担（dān）保篇

一、国有股（gǔ）质（zhì）押（yā）是否需要国资（zī）委审批（pī）？

问：国有股东拟质押所持上市公司股份时该如（rú）何备案？融资人除了在股（gǔ）权管理系统里提交相关资料外，是（shì）否还需要（yào）经（jīng）国资委审批？

答2020-11-04：根据《关于促进企业国有产（chǎn）权流转有关事项的（de）通知（zhī）》（国资（zī）发产权〔2014〕95号文）有关规（guī）定，国有（yǒu）股东（dōng）质押所持（chí）上市公司股份，由国家出资（zī）企业依法办理，并通（tōng）过国务院国资（zī）委产权管理综合信息系统，取得《上市（shì）公司股份质押备案表》，到中国证（zhèng）券登记结算（suàn）有限责任（rèn）公司办理相（xiàng）关手续。

二、关于上（shàng）市公司国有（yǒu）股权质押（yā）有（yǒu）关问题咨询 

问：2001年，财政（zhèng）部发布《关于上市公（gōng）司国有股质押有关问题的通知》，其中第4条明确约定，“国有股（gǔ）东授权（quán）代表单位（wèi）用于质押的国有（yǒu）股数量不得超过其所持该（gāi）上市公司国有股总（zǒng）额（é）的50％。”

也就（jiù）是（shì）说国有企业持有的（de）上市公司（sī）股票对外质押的比（bǐ）例不能超过（guò）50，2014年，国（guó）资委发布《关（guān）于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发（fā）产权【2014】95号文（wén））中只有关于国有企（qǐ）业质（zhì）押所持上（shàng）市股（gǔ）份时组要（yào）备（bèi）案，但没（méi）有提到质押比例问题，我有疑问（wèn），特向贵单（dān）位咨询：

1、该通（tōng）知于2001年发布，目（mù）前是否仍然适用？2、“国有（yǒu）股东授（shòu）权代表单位”如何界定？是否泛指所有的国有企业？是否适用于各（gè）级国（guó）资委（wěi）下（xià）辖国有企业？

答2020-11-18：《关于上市公司（sī）国有股（gǔ）质押有关问题的通知》(财企(2001)651号)目前依然（rán）有（yǒu）效，“国（guó）有股东授权代表单（dān）位”适用（yòng）于各（gè）级（jí）国（guó）资委所出（chū）资企业及（jí）其（qí）各级子企业。

三、关于担保（bǎo）业务（wù）政策咨询（xún）

问：《关于（yú）加强中央企业融（róng）资担保管理（lǐ）工作（zuò）的通知》（国资发财评（píng）规〔2021〕75号）规定严格控制（zhì）融（róng）资担（dān）保（bǎo）规模、严格控制超股比融资担（dān）保。

问题一：公司为（wéi）控（kòng）股子公司借款提供担保（bǎo）的保证（zhèng）合（hé）同（tóng）的保证期间一般是主合同项（xiàng）下（xià）债务履行期届满之日起两（liǎng）到三（sān）年。请（qǐng）问这（zhè）条规定的担（dān）保（bǎo）规模是指下属单位（wèi）担保融资正在使用的额（é）度，还是包含已经（jīng）履行完还款义（yì）务（wù）但（dàn）是尚在（zài）保（bǎo）证（zhèng）期间的额度？

问题（tí）二（èr）：上市（shì）公司（sī）为控股子公司提供全额担（dān）保（bǎo），少数股东股比少于5且无法落实反担保，针对持股（gǔ）比例95以上能（néng）够控（kòng）制（zhì）的（de）子公司是否有政策空间（jiān）可以提供全额担保？

答（dá）2021-12-14：融资（zī）担保余额是（shì）指实际提供担保（bǎo）的融（róng）资余额。对子（zǐ）企业确（què）需超股比担保的，需报集团董（dǒng）事会审批（pī），同时，对超（chāo）股比担保额（é）应由小股东（dōng）或（huò）第三方通过抵押、质押等方式（shì）提（tí）供足额且有变（biàn）现（xiàn）价（jià）值的反担保。

对所控股上市公（gōng）司（sī）、少数股东（dōng）含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法（fǎ）取得反（fǎn）担保的，经集团董事会审批后，在符合（hé）融资担保监管等相关规定的（de）前提下，采取（qǔ）向被担（dān）保（bǎo）人依据代偿风险程度收取合理（lǐ）担（dān）保费用（yòng）等（děng）方（fāng）式（shì）防范（fàn）代偿风险。

四（sì）、国有（yǒu）企（qǐ）业能否（fǒu）无偿为（wéi）控股子公司提供担保？

问：《关于加（jiā）强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，“中央企业应当（dāng）制（zhì）定和完善集团统一的融资担保管理制度，明确集团（tuán）本部及各（gè）级子企业（yè）融资担（dān）保权（quán）限和（hé）限额、融（róng）资担保费（fèi）率（lǜ）水平，落实管理部门和（hé）管理责任，规范内部（bù）审批程序，细化审核流程”、“将年度融（róng）资担保计划纳入预算管理体（tǐ）系（xì），包括（kuò）担保人、担（dān）保金额（é）、被担保人及（jí）其（qí）经营状况、担保方式、担（dān）保费率、违规担（dān）保清理计划等关键要素”。 该（gāi）规定已明（míng）确担保费率是关键（jiàn）要（yào）素（sù）。

经（jīng）检索，其（qí）他现行规范未明确国（guó）企（qǐ）为控股子公司提供担保是否收（shōu）取担（dān）保费的（de）问题，对此我们有如（rú）下疑问：

1.国有企业与某外资企业成立合资（zī）公司，其中国（guó）有企业持股51。现拟为合资（zī）子（zǐ）公司（sī）提供担保，能否免收担保费？

2.《中华人民（mín）共和国企业国有资产法》第四十四条规定，“国有独资企业、国有独资公司、国（guó）有（yǒu）资（zī）本（běn）控股公司不得无偿向关联方提供资金（jīn）、商（shāng）品、服务或者其他资产，不得（dé）以不公（gōng）平的（de）价格与关联方进（jìn）行交易。”国有企业为控股子（zǐ）公司提供担保是否（fǒu）适用（yòng）该条，必（bì）须（xū）收取担保费（fèi）？

答（dá）2021-12-21：《关于加强中（zhōng）央企业融资担保（bǎo）管理（lǐ）工作的通知》（国资发财评规（guī）〔2021〕75号）规定，中央企业应当严格按（àn）照持股比例对子企业和参股（gǔ）企业提供担保。严禁对参股企业超股比担（dān）保。对子企业确需超股比担（dān）保的（de），需报集（jí）团董事会审批，同时，对超股（gǔ）比担保额（é）应由小股东或第三（sān）方通过抵押（yā）、质押等（děng）方式提供足额且有变现（xiàn）价值的反担保。

对所（suǒ）控股（gǔ）上市公司、少数股东含（hán）有员工持股计划或股权基金（jīn）的企（qǐ）业提供超股比担保且无法取得反（fǎn）担（dān）保的（de），经集团董（dǒng）事会审（shěn）批后（hòu），在（zài）符（fú）合融资担保监（jiān）管等相关（guān）规（guī）定的前提下，采取向被担保（bǎo）人依据代（dài）偿风（fēng）险程度收取（qǔ）合（hé）理担保（bǎo）费（fèi）用等方式防范代偿风险。

股权（quán）篇

五、国有（yǒu）股东能否通过（guò）定向减（jiǎn）资方式退出（chū），是否需（xū）要进场（chǎng）？

问（wèn）：咨询一下（xià）国有股东以定向减资方式退出公司（sī）的相关问题，具体如下：

1.国有股东能否以定向减资的方式退出所投（tóu）资（zī）的公司？

2.国有股东以定向减资的方式退出所投资公司时，是否需（xū）要（yào）进场交易？ 根据相关规定，国（guó）有股权转让需通过产（chǎn）权交易机构进场（chǎng）交易，目的是通过公开竞价方式确保国（guó）有（yǒu）股权保值、增值。若允许国（guó）有股东以定向（xiàng）减资（zī）方式退（tuì）出公司，且无需进场交易的话，那么（me）是否会为国有股权转让提供了规避进场交易（yì）的途（tú）径？（即国有股（gǔ）权拟全（quán）部转（zhuǎn）让时（shí），可以通过国有股权定向减资实现退出后，该公（gōng）司再（zài）以增资（zī）等（děng）方式（shì）引入（rù）新的股东（dōng），这（zhè）样无需进场交易，而实质上是进（jìn）行了国有股权的转（zhuǎn）让）

答2021-12-02：公司减资应按照《中华人民共和国公司法（fǎ）》、公司章程履（lǚ）行（háng）相应（yīng）的（de）工作程序（xù）。根（gēn）据您所述事项，国有股东退（tuì）出所（suǒ）投资的公（gōng）司原则上应当采取股权转让的方式进行。

六、国有参股（gǔ）企业增资是否进行资产评估及（jí）备案（àn）？

问：请（qǐng）问国（guó）有参股公司（国有（yǒu）股东合计持股比例不（bú）足5）增资引入一名外部民营背景股东（dōng）时（会导致原国有股东（dōng）持股比例变（biàn）动）是否必须（xū）进行资产评估，并履行国有资产评估备案（àn）程序（xù）？

答（dá）2020-11-06：国有股东应按照企业国有资产监（jiān）督管理有关（guān）规定在（zài）上述经济行为的决策会（huì）议上，就（jiù）其需要进（jìn）行（háng）资产评估和（hé）履行国有资产评估备案程（chéng）序表（biǎo）达意（yì）见（jiàn），最终以股东会决议为（wéi）准。

七（qī）、关于上市公司国有股权（quán）管理

问（wèn）：某股份（fèn）公司（sī）拟首次（cì）在证（zhèng）券交易所发（fā）行H股股票并申请“全流（liú）通”上市，该（gāi）公司股东中（zhōng）有具有国资背（bèi）景的有限（xiàn）合伙企（qǐ）业（“国（guó）资有（yǒu）限合伙企业”），其拟申请（qǐng）为境外上市股份。

请（qǐng）问国（guó）资有（yǒu）限合伙企（qǐ）业是（shì）否需（xū）要依（yī）据（jù）《上市公司国有股权监（jiān）督管理办（bàn）法》（国资（zī）委 财政部令第36号）办理国（guó）有（yǒu）股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有（yǒu）关批复文件？

答2021-11-17：根据《上市（shì）公司国（guó）有股权（quán）监（jiān）督管理办（bàn）法》（国资委 财政（zhèng）部（bù） 证监会（huì）令第36号（hào））第（dì）七十八（bā）条，国有出资的（de）有限合伙企业不作国有股东认定（dìng），暂不涉及国有股东标识事宜，同时国（guó）资监管政策中无该（gāi）类企业所持内资股股份申（shēn）请转为（wéi）境外上市股份需取（qǔ）得国资委批复文件的规定。

八（bā）、国有股权作价出资给非国资企业是否需要进场交（jiāo）易？ 

问（wèn）：1、根（gēn）据《国（guó）有（yǒu）资产法（fǎ）》的规定，国有企（qǐ）业可以（yǐ）以（yǐ）非货币资产对外投（tóu）资（zī），请问非货币财产是否包（bāo）括（kuò）国（guó）有股权，即国有股（gǔ）权是否（fǒu）可以作价出资？

2、根据公司法（fǎ）司法解释三，股权作价出资，需要（yào）办理股权转让的法（fǎ）定手续（xù）。根据32号令，国有产权转（zhuǎn）让需要进（jìn）场交易并征（zhēng）集不特定（dìng）市场主体竞拍，请问国有（yǒu）股权向特定的非国资企业作（zuò）价出资所涉及到的国有股权转（zhuǎn）让手续是否适用32号（hào）令并需要进场（chǎng）交易？如需进场交易（yì），如何保证（zhèng）出资（zī）对象特定化？

3、根据《上市公（gōng）司国（guó）有股权监督管理（lǐ）办（bàn）法》的规（guī）定，国有股东以所持上市（shì）公司股（gǔ）份出资的，可以非公开（kāi）协议转让上（shàng）市公司股（gǔ）份。在国（guó）资股（gǔ）为（wéi）非上市股（gǔ）份（fèn）的情况下，可（kě）否类推适用该规（guī）定？

答2020-11-26：国（guó）有企业以所持企业股权（quán）作（zuò）价出资，应当履行企业对外投资论证（zhèng）决策（cè）工作程序，并按（àn）照（zhào）《企业国（guó）有资产评估管（guǎn）理（lǐ）暂行办（bàn）法》(国资委（wěi）令第（dì）12号)有关规定（dìng）进行资产评估。

九（jiǔ）、关于国有（yǒu）产权协议转（zhuǎn）让中（zhōng）审计的净（jìng）资产值确定

问：根据《企业（yè）国（guó）有资产交易监督管理办法》（32号（hào）令）第三十二条的规定，同（tóng）一国有（yǒu）控（kòng）股企业或国有实际控（kòng）制（zhì）企业（yè）内部实施重组整（zhěng）合，转（zhuǎn）让方和受让方为该国有控股企业或（huò）国（guó）有（yǒu）实际控制企业及其直（zhí）接、间接全资拥有的（de）子企业的，转让价格可以（yǐ）资产评估报告或最近（jìn）一期（qī）审计（jì）报告确认的净资产值（zhí）为基础确定，且（qiě）不得低于经评估或审计的净资产值。

请问上述“最近一期审计报告确（què）认的净（jìng）资产值”是（shì）被转（zhuǎn）让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面（miàn）上所（suǒ）记载的（de）经审计（jì）的被转让股权（长期（qī）股（gǔ）权（quán）投资）的（de）净资产（chǎn）值（账面价值（zhí））？

答2021-11-30：《企（qǐ）业国有资产交（jiāo）易监（jiān）督管理办法》（国资委（wěi） 财政部令第32号）第（dì）三十二条中“转让价格可以资产评（píng）估报告或最近一（yī）期审（shěn）计报（bào）告确认的净资产值为基础确定”，最近一期（qī）审计报告确认的净资产值是指转让标的企业（yè）审计后净（jìng）资产（chǎn）值。

十、央企股权转让事宜（yí）咨询

问（wèn）：1.国资委（wěi）是否把一批央（yāng）企作为试点单位，这些单位转让其（qí）子公司、孙公司的国有（yǒu）资产时不需要（yào）国资委的（de）审批（pī），只（zhī）要这些央企自己（jǐ）审（shěn）批就可以（yǐ）了？是否有公开的（de）文件依据？

2.国资委（wěi）是否有（yǒu）相关规定，对于以“中国”二字开（kāi）头的国资控（kòng）股公司，如果它们的股（gǔ）权被完（wán）全出售给了民企，则要（yào）求这个原国资控股公司在股权出让后的三个（gè）月内变更名（míng）称（chēng），把（bǎ）“中国”二（èr）字去掉（diào）？是（shì）否有公开（kāi）的（de）文件依据？

答2021-12-31：按照《企业国有资（zī）产交易监督（dū）管理（lǐ）办法（fǎ）》（国资（zī）委 财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于（yú）关（guān）系国家安（ān）全、国民经济命脉的重要行业和关（guān）键领（lǐng）域，主要承（chéng）担重大专（zhuān）项任（rèn）务子企业的产权转让，由（yóu）国（guó）资监管机构批准；其余子企业的（de）产权转让由国家出资企业（yè）制定（dìng）管理（lǐ）制度，确定审批管理权限。

十（shí）一、央（yāng）企二级公司（sī），也是国有（yǒu）独（dú）资（zī）公司（sī）的（de）全（quán）资子（zǐ）公司，是国有独（dú）资公司（sī）吗？

问：一家央企二级公司，也是国（guó）有独资公（gōng）司的全资子（zǐ）公司，是（shì）国有独资公司（sī）吗？需要遵（zūn）守（shǒu）其（qí）企业国有资产法吗？

答2018-07-12：国（guó）有独资公司的二级（jí）公司，是法（fǎ）人独资公司，《国有资产法》所称国家出资企业，是指国家出资（zī）的国有独资（zī）企（qǐ）业（yè）、国有独资公司，以及（jí）国（guó）有（yǒu）资（zī）本控股公司、国有资本参股公司。所以，该二级公司也应该遵守此法。 

十二、 如何证（zhèng）明国有企（qǐ）业对标的企业实际控制权？

问：根据32号令第四款第四条规定，政府部门、机构（gòu）、事业（yè）单位、单（dān）一国有及（jí）国有控股企业直接或间接持股比例未超过（guò）50，但为第一大股东，并且通过（guò）股东（dōng）协议、公司章程、董事会决议（yì）或者（zhě）其他协（xié）议安排能够对其实（shí）际支配的企业。 对于（yú）持股比例（lì）未超过（guò）50，为第一大股东（dōng），但是对（duì）企业没有实（shí）际支配、控制权，那就（jiù）不属于国有控股或（huò）国有实际（jì）控制企（qǐ）业。 请问（wèn）如何证明国（guó）有企业对参股企（qǐ）业没（méi）有实际支配、控（kòng）制权（quán）?是否有具体的程序要求、文件材料要求？怎么证明自己为非国有控（kòng）制企业？

答（dá）2021-11-12：国有股东（dōng）对外投（tóu）资（zī）的企（qǐ）业（yè），应按照《中华（huá）人民共和国公司法》、投资（zī）协议、公司章程（chéng）以及其他（tā）协议安（ān）排等，在公司股东会、董事会上依法行使股（gǔ）东权利，发表股东意见，原则上国有股（gǔ）东的（de）意见能够（gòu）有效贯彻，则（zé）对公司具有实际控制权。

十三、国有实际控制企业的全（quán）资（zī）子公司是（shì）否适（shì）用（yòng）于32号令

问：据《企业国（guó）有资产交易监督管理办（bàn）法》（国资委、财政部令第32号）第四条第（四）款的规定（dìng），国有实际控制企业的全资子公司（sī）是否属于第（四）款国（guó）有实际控制企业的范畴？

具体情形为：A为国资委的独资企业，A持有B的31的股权，且为B的第一大股东，A被认定（dìng）为B的实际控制人（即B为国（guó）有（yǒu）实（shí）际控制企业），请问B的（de）全资子公司C转让所持的参股企业的（de）14的股权（quán），C需适用《企业国有资产（chǎn）交易监督（dū）管理办（bàn）法》（国资委、财政部（bù）令第（dì）32号）并走相应（yīng）的国资转让程序吗（ma）？谢谢。 因（yīn）为第四条第（四）款中的（de）一个要（yào）件是政府部门（mén）、机构、事（shì）业单位、单一国有及国有控股企业为第一大股东（dōng），而C的（第一大也是唯一）股东B并（bìng）非单一国有及国有（yǒu）控股企业，只（zhī）是国有实际控制企业。

所（suǒ）以从文义理解，C作为国有实（shí）际控制企业的子公（gōng）司（sī）应并不（bú）属于第（四（sì））款规（guī）定（dìng）的（de）国有实际控制企业。

答2021-11-14：根（gēn）据您所提供（gòng）的（de）信息，国有实（shí）际控制企业的全资子公司（sī）原则上为国有实际（jì）控制企业，涉及国有资产交易的，应当（dāng）按（àn）照《企业国有资产交（jiāo）易（yì）监督（dū）管（guǎn）理办（bàn）法（fǎ）》（国（guó）资委 财政部令（lìng）第32号）相（xiàng）关规定执（zhí）行。

十四、关于（yú）32号（hào）令、36号令法规（guī）的一些（xiē）具体问（wèn）题（tí）

问：（1）请问（wèn）第32号令（lìng）《企业国有资产交易监（jiān）督（dū）管理办法》第三十六条规定“企（qǐ）业增资（zī）应当符（fú）合国家（jiā）出资企业（yè）的发展战略（luè），做好可行性（xìng）研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式（shì）等。增资后企（qǐ）业的股（gǔ）东数量须符合国家相关法律法规的（de）规定。”其中，“增资后企业的（de）股东数量须符合国家相关（guān）法律（lǜ）法规的规定”的相关法律法规规定具体是指哪些法律（lǜ）法规？增资后企业的股东数量须符合什么规定？

（2）请问第32号令《企业国有资产交易（yì）监督（dū）管理（lǐ）办（bàn）法》第（dì）四十条规定：“企业增资涉及上市公司（sī）实际控制（zhì）人（rén）发生变更（gèng）的（de），应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关（guān）规定。”其中“同时遵守上市公司国有（yǒu）股权（quán）管理以及（jí）证（zhèng）券监管相关（guān）规定”具体是指哪些规定？

（3）请问第36号令《上（shàng）市（shì）公（gōng）司国有股权监督管理办法》第六条（tiáo）规定（dìng）：“上市公司（sī）国有股权变动（dòng）涉及政府（fǔ）社（shè）会公共（gòng）管（guǎn）理事项（xiàng）的，应当（dāng）依法报政府有关（guān）部门审核。”具体是需（xū）要报（bào）哪一级政府的（de）什（shí）么部门审核？ 经公开渠道未曾查询到相关问题，特（tè）通过国资委政务咨询（xún）提问，望解答~

答2022-03-08：《企（qǐ）业国有（yǒu）资产交易（yì）监督管理办（bàn）法（fǎ）》（国资委 财政部令第32号）第三（sān）十六条中“增资后（hòu）企业的（de）股东数量须（xū）符合国家（jiā）相关法律法规的（de）规定”是（shì）指（zhǐ）《中华（huá）人（rén）民共和国（guó）公司法》中对有限公司、股份公司（sī）股东数量的限制规定。第（dì）四十条中（zhōng）“同时遵守上市（shì）公（gōng）司国（guó）有股权（quán）管理以及证券监管（guǎn）相关规定”主要指《上市公司（sī）国（guó）有股（gǔ）权（quán）监督管理办（bàn）法》（国资委（wěi） 财（cái）政部（bù） 证监会令第36号，以下简称36号（hào）令）以及（jí）证券监管部门出台的相关规定。

36号令第（dì）六（liù）条中“上市公司国有（yǒu）股（gǔ）权（quán）变动（dòng）涉（shè）及政府社会（huì）公共管理事（shì）项的，应当依法（fǎ）报政府有关部门审（shěn）核”是指例如反垄断（duàn）审（shěn）查（chá）、募投项目备案（àn）、军工（gōng）事项审查等（děng）事项，应当依法报相应管理权限的（de）政府部门审核。

十五、关于75号文（wén）所（suǒ）述（shù）“直接股权关系”该如何理解的咨（zī）询

问（wèn）：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知（zhī）》（国资（zī）发财评规〔2021〕75号第三条（tiáo）规定：“集团内（nèi）无直（zhí）接（jiē）股权关（guān）系的子企业之间（jiān）不得互保”，其中（zhōng）“集团内无（wú）直（zhí）接（jiē）股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母（mǔ）子公司（sī）关（guān）系？还是可以理解为，某个企业对其实际控（kòng）制（zhì）的各级子公司均有直（zhí）接（jiē）股权关系？

答2021-11-26：直接股权关（guān）系不仅（jǐn）限于（yú）直（zhí）接的母子公司关系，某（mǒu）个企业（yè）对其实（shí）际控制的各级（jí）子公（gōng）司（sī）均有（yǒu）直接股（gǔ）权关系。

十六、国（guó）有（yǒu）独资公司（sī）的下属三级全资子（zǐ）公司是否必须有（yǒu）职工董事

问：全资国有企业下（xià）属的（de）三级子（zǐ）公司是否必须有职工董（dǒng）事。 根据（jù）《公司法（fǎ）》要求（qiú）两（liǎng）个以上国有（yǒu）企（qǐ）业设立的公司需要有职工董事，此外（wài），《国务院（yuàn）办公（gōng）厅关（guān）于进一步完善国有（yǒu）企（qǐ）业法人治理结（jié）构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）国有独资、全资公司的董事会（huì）、监事会中须有职工董（dǒng）事和职（zhí）工监事。

但贵委答（dá）复“ 日前没有（yǒu）文件对（duì）国有全资企业（yè）的概念作（zuò）出解释。实际操作中，通常（cháng）是指由国有单位、国（guó）有独资企业单独或共同出资，直（zhí）接或间接合计（jì）拥有100权益的企业。”

由（yóu）此可（kě）见，国（guó）有企业（yè）下属全资（zī）子公司是否必须有职（zhí）工董事也无明确规定。 故特此请教（jiāo）所咨询的问题，盼复为感。

答2021-12-20：《公（gōng）司法》第四十四条规定，两个以上的国有企业或（huò）者两个以（yǐ）上的其他（tā）国有投资主体投资设立的（de）有限责（zé）任公司，其董事会成（chéng）员（yuán）中应当（dāng）有（yǒu）公司（sī）职（zhí）工代表（biǎo）；其他有限责任公司董事会成员（yuán）中可（kě）以有公（gōng）司（sī）职工代表。第一百零八条规定，股份有（yǒu）限公司董事会（huì）成员中（zhōng）可（kě）以有（yǒu）公司职工代表。同时（shí），《中（zhōng）国共产党国有企业（yè）基层组（zǔ）织工作（zuò）条例（试行）》第十七（qī）条（tiáo）提出“坚持和完（wán）善职工（gōng）董（dǒng）事（shì）制度、职工监事制度，保证职（zhí）工代表有序参与公（gōng）司治（zhì）理”；第三十九条明确“本条例（lì）适用于国（guó）有独资、全资企业和国有资本绝对控股（gǔ）企业（yè）”。如果（guǒ）三（sān）级子公司符（fú）合上述条件，应（yīng）当依（yī）照（zhào）法律法（fǎ）规，坚持和完善职工董（dǒng）事制度，配（pèi）备职工董事。

十（shí）七（qī）、中央（yāng）企业董事会工作规则（试（shì）行）在合理董事会授权（quán）方面（miàn）是如（rú）何规（guī）定？

问：合理的董事会授权有（yǒu）利于提高决策（cè）效率，《中央企（qǐ）业董事会工（gōng）作规则（试行（háng））》对此是（shì）如何规定的？

答2021-09-17：规则明确董（dǒng）事会（huì）可以根据公司章程（chéng）和有（yǒu）关（guān）规定，将部分职权（quán）授予董事（shì）长、总（zǒng）经理行使，同时规范了授权决策（cè）行为，填补了相关制度空白（bái）。

比如，明（míng）确企业不得以非由董事组成的综合性（xìng）议（yì）事机构承接董事（shì）会授权，不得（dé）以（yǐ）公（gōng）司常务会、董事长办公会等会（huì）议机制决策（cè）董事会授权事项，不得以上述议事机（jī）构（gòu）或者会议机制代（dài）替董（dǒng）事会行使职权；企业应当结合实际，按（àn）照决策质（zhì）量和效率相（xiàng）统一的原则（zé），科学论（lùn）证、合理确定授（shòu）权决策事项及（jí）其额度（dù），防止违规授权、过度授权；企业重大和高风（fēng）险（xiǎn）投资（zī）项目必须由董事会决策等。

规则按照“三重一大”制度（dù）要求，明确董事长、总经理决策（cè）董（dǒng）事会授权决策事项，一般采取董事长召开（kāi）专题会议、总（zǒng）经理召（zhào）开办公会等（děng）形式集体研究讨论。

十（shí）八（bā）、 中央企（qǐ）业董事（shì）会工作规则（zé）（试行）对召开（kāi）董事会会议有什么（me）规定？

问（wèn）：随着《中央企业董事会工作规则（试行）》的颁布，对（duì）中（zhōng）央企（qǐ）业董事会建设也提出了新的要求（qiú）、作出了新的（de）规定。请问（wèn），《规（guī）则》对（duì）召开董事会会议有（yǒu）什（shí）么规定（dìng）？

答2021-09-14：为严格会议制（zhì）度、提（tí）高（gāo）会议质量，规则（zé）对董事会会（huì）议召开频（pín）次、出（chū）席（xí）人数、召开形式、参会（huì）要求（qiú）、材料送达（dá）时间等都提出了具体要求（qiú）。例如，强调应当满足董事会履行各项职（zhí）责的需要，每年度至少召开（kāi）4次定期会议；强调董事会会议应（yīng）当有过半数（shù）董（dǒng）事且过半数外部董事（shì）出席方（fāng）可举行；强调除（chú）不可抗力因素外（wài），定（dìng）期会议（yì）必须以（yǐ）现（xiàn）场会（huì）议形式举（jǔ）行（háng）。

无偿划转篇

十九、《企（qǐ）业国有产权无偿划转管理暂行办法》适（shì）用哪些（xiē）情形？

问（wèn）：按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法（fǎ）》，若被划转企业并非国有独资企业（有两（liǎng）家国有独（dú）资（zī）企业股东（dōng），有（yǒu）一家民企股东），可否将（jiāng）两家国有独（dú）资（zī）企业股（gǔ）东（dōng）所持股权（quán）无（wú）偿划（huá）转（zhuǎn）给其他国有独资企业（yè）？即《企业国（guó）有产（chǎn）权无偿划转管（guǎn）理暂行办法（fǎ）》是否适用上述情形？

答2020-11-05：根（gēn）据《关于印（yìn）发<企业国有（yǒu）产权无偿划转管理暂行办法（fǎ）>的通知（zhī）》（国资发产权〔2005〕239号）规定：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企（qǐ）业国有产权在（zài）政府（fǔ）机构、事业单位、国有独（dú）资企业、国有（yǒu）独资公司（sī）之间的无偿（cháng）转移（yí）。国（guó）有独资企业之（zhī）间可以无偿（cháng）划转所（suǒ）持有的国有产权（包括持有的非（fēi）国有独资企（qǐ）业（yè）产权）。

二十、国有资产无（wú）偿划转是（shì）否需要审计与（yǔ）评估？

问：央企集团公司的两个全（quán）资子公（gōng）司之间的国有资产无偿（cháng）划转需（xū）要（yào）经过（guò）审计（jì）和评估吗？ 经查询相关法律法规，集团公（gōng）司（sī）子公司之间的国有资（zī）产无偿划转可以（yǐ）不（bú）经过资产评（píng）估（gū），但需要中介机构（gòu）出具的审计的报（bào）告或划（huá）出（chū）方国资监（jiān）管机（jī）构批准的（de）清（qīng）产核（hé）资结果。 希望（wàng）求（qiú）证上述本人的查询结果是否正确，若不正确，希望告知正确的答（dá）案。

答2020-11-04：根据《关于印（yìn）发（fā）<企业国有产权无偿（cháng）划（huá）转（zhuǎn）管理暂行办法>的通（tōng）知（zhī）》（国资发产权〔2005〕239号）规定（dìng），划转双方应当组（zǔ）织被划转企业按照有关规定（dìng）开展审计或（huò）清产（chǎn）核（hé）资，以中（zhōng）介机构出具的审计报告或经（jīng）划（huá）出方国资（zī）监管机构批准的（de）清产（chǎn）核资结果（guǒ）作为企业国有产权（quán）无偿划（huá）转的依据。

二十（shí）一、《企（qǐ）业国有产权无偿划转管（guǎn）理暂行办法》的（de）效力问题

问：《企业国有产权无偿划转管理暂行（háng）办（bàn）法》（国资（zī）发产（chǎn）权[2005]239号（hào））是否现行有效？同时（shí），国（guó）有企业股（gǔ）权无偿（cháng）划转是否还有其（qí）他相关适用的法律法规？

答2021-12-06：《关（guān）于印发<企业国有产权无偿划（huá）转管（guǎn）理（lǐ）暂（zàn）行办法>的通知》（国（guó）资发产权〔2005〕239号）为现行有效文（wén）件。此（cǐ）外，涉及企业国有（yǒu）产权无偿划转的规范性文件还（hái）包（bāo）括《关于印发<企（qǐ）业国有产权无偿划转（zhuǎn）工作（zuò）指（zhǐ）引>的通知（zhī）》（国资发产（chǎn）权〔2009〕25号）和（hé）《关于促进企业（yè）国有产权流转（zhuǎn）有关事（shì）项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）。

二十二、国有资（zī）产无偿划（huá）转应当遵循哪些规定（dìng）？

问：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规（guī）定？

答2021-11-17：国有非独资企业国有（yǒu）产（chǎn）权（quán）无偿划转（zhuǎn）按照《关于印发<企业国有产权（quán）无偿划转管理（lǐ）暂行办法>的通（tōng）知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有（yǒu）产（chǎn）权无偿划转工作指（zhǐ）引>的通知》（国资发产权（quán）〔2009〕25号（hào））和《关于促进企业国有产权流（liú）转有关事项的（de）通知》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号（hào））规定（dìng）执行。

二十三、国有（yǒu）土地（dì）使用权在国有企业系（xì）统内部划转是否定（dìng）义为无偿？

问：根（gēn）据《企（qǐ）业（yè）国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资（zī）发产（chǎn）权【2005】239号）文件第（dì）一章 总则（zé）第十五条（tiáo）描述（shù）：“企业国有产权在（zài）所出资（zī）企业内部无偿（cháng）划转的，由（yóu）所（suǒ）出资企业批准并（bìng）抄报同级国（guó）资（zī）监管机（jī）构”。

请问国有土地使（shǐ）用权在（zài）国有企业（yè）系统内（nèi）由子公司（sī）向母公司划转、母（mǔ）公（gōng）司向其分公司划转，是否属于国有资产无偿划转？子、母公司（子分公（gōng）司）之间调拨，是否还需要中介机构出具相关评估报告？

我（wǒ）公司为成立于（yú）1958年的（de）某央企（简称A公司）下属全资（zī）子（zǐ）公（gōng）司（简（jiǎn）称B公司），2008年，A公司成（chéng）立其非（fēi）独立法人（rén）机（jī）构的分公司（sī）（简称C公司（sī））。多（duō）年来，B公司与C公司一直以“两块牌子，一套机构人马”的方式运营。

现根据公司内部建设需求，需将（jiāng）于（yú）B公司名下的一宗国有土地（dì）使用权（quán）上调至（zhì）A公司，随（suí）后再（zài）下调至C公司（sī）。此（cǐ）宗地为2010年A公司出资以B公司名义购置。按照（zhào）《财政部 税务总局关于继续支持企业 事业单（dān）位（wèi）改制重组有关契税政策（cè）的（de）通知》（财税〔2018〕17号）第六条规定（dìng），同（tóng）一投资主体内部所属企业之间土地（dì）、房屋权属的划转，免征契税。

请问（wèn）国有土（tǔ）地使用（yòng）权（quán）在企业系统内部划（huá）转（zhuǎn），是否还需要缴纳土（tǔ）增税相关税（shuì）费？ 

答2020-11-19：根据《关于（yú）印发<企业国（guó）有产权无（wú）偿（cháng）划转管理（lǐ）暂行办法>的通知》(国资发产权[2005) 239号（hào）)规定：企业实（shí）物资产等无偿划转参照本（běn）办法（fǎ）执行。国有独（dú）资（zī）企业之间无（wú）偿（cháng）划转所持有的土地使用权（quán）可（kě）以参照本办法执行。

划（huá）转双方应当组（zǔ）织被划（huá）转企业按照（zhào）有关规定开展审计或清产核资，以中介（jiè）机构出具的审计报告（gào）或经划出（chū）方国资监管机构批准的清产（chǎn）核资结果作为无偿划（huá）转的依据。有关无偿划转土地使（shǐ）用（yòng）权是否缴纳土地增值税的问题（tí），建议咨询税（shuì）务（wù）主管机关。

二十四、央企集团（tuán）下的子（zǐ）公司以0元对价将（jiāng）股权转让给母公司是否需要申报国（guó）资委批准？

问：集团公司为央（yāng）企（国有控股），受（shòu）国资委监（jiān）管，其下设一家（jiā）全资子公司A，全资（zī）子公司A与其他企业（包括集（jí）团内部的其他子公司、外（wài）国企业、其（qí）他国有（yǒu）企业）合资设立多家（jiā）合作（zuò）企业。先为（wéi）了集团内部股权架构的（de）调整，拟（nǐ）计划（huá）将全（quán）资子公（gōng）司A在其（qí）他合（hé）作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是（shì）否需要申报国资委批准？是（shì）否需（xū）要办理企业无偿划转产权的申报程（chéng）序？

答2021-02-08：根据《企业国有资产交易监督（dū）管（guǎn）理办法》（国资委 财政部令第32号）第（dì）八条（tiáo），“国家出资企业（yè）应当制（zhì）定其子企业产权转让管理制度（dù），确定审（shěn）批管理权限。其中（zhōng），对主业处于关系国家（jiā）安全、国民（mín）经济命脉的重要行业和关键（jiàn）领域（yù），主（zhǔ）要承担重大专项任务子企业的产（chǎn）权转让，须由国家（jiā）出（chū）资（zī）企业（yè）报同级国资（zī）监管机构批（pī）准（zhǔn）”。

根据《企业（yè）国有产权无偿（cháng）划转（zhuǎn）管理（lǐ）暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第（dì）二条，“本办（bàn）法所称企业国有产（chǎn）权无（wú）偿划转，是（shì）指企业国有产权在政府（fǔ）机构、事业单位、国（guó）有独资企业、国有独资公司之（zhī）间的无偿（cháng）转移”，以及《关于促进（jìn）企（qǐ）业国有产权（quán）流转有（yǒu）关（guān）事项的通知》（国资发产（chǎn）权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之（zhī）间或（huò）国有全资企（qǐ）业（yè）与国（guó）有独资（zī）企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同（tóng）意（yì），其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集（jí）团公司为国有控股企业（yè），其子公司（sī）所持（chí）股权变（biàn）动不适用（yòng）无偿划转相关规定。

二十五、关于（yú）企业国有（yǒu）产权无偿划转（zhuǎn）的政策咨询

问：依据（jù）《企业国有产权无偿划转管理暂（zàn）行办法》（国资发产权[2005]239号），是否可（kě）以将国（guó）有（yǒu）独资公司（sī）的部分产权无偿（cháng）划（huá）转给（gěi）事业单位？

答2019-05-22：根据《关于印发（fā）<企业国有产权无偿划转（zhuǎn）管（guǎn）理暂行办法>的通（tōng）知》（国资发产权（quán）〔2005〕239号（hào））相（xiàng）关规（guī）定，可以将国有独资（zī）公司的部分（fèn）产权无偿划（huá）转给事业单位。

其他答复（fù）

二十（shí）六（liù）、国有企业对外借款是如何规定的？

问：在国有企业正常经（jīng）营（yíng）过程中，（1）国有独资企业是否可以向自（zì）己（jǐ）投资的合资企业借款，有无相关文件规定，操作流程（chéng）规范如何？（2）国有独资企业是否可（kě）以对外借款，如民营企业等，有无相关文件规定，操作流程规范如（rú）何？（3）国有独（dú）资（zī）企业之间是否可以互相拆解资金，如（rú）无相（xiàng）关规定可以（yǐ）参考？

答（dá）2021-12-08：《关于（yú）加强中（zhōng）央企（qǐ）业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发（fā）评价〔2012〕45号）规定，中央企业（yè）禁（jìn）止对集（jí）团（tuán）外（wài）企业拆借（jiè）资金（jīn）；中央企业要（yào）审慎开（kāi）展对集（jí）团外企业委托贷（dài）款业务，委托贷款对象应当选择资（zī）信（xìn）良好、有业务（wù）关（guān）系且具备偿还能力的大型企业，其中对中（zhōng）央（yāng）企业之外的企业或单位（wèi）还（hái）应当事先报国资委备案。

二十（shí）七、关于国务院国资委（wěi）营业执照（zhào）起始日期的（de）咨询

问：按照人民银（yín）行（háng）要求（qiú），需要对承做项（xiàng）目（mù）进行（háng）股权（quán）穿透。我（wǒ）部承做某国企的债（zhài）券（quàn）项目，在对该（gāi）国企穿（chuān）透后，实控人为国务院（yuàn）国资委。根据（jù）公（gōng）开（kāi）信息查询，营业执照号为11100000000019545B，但由于证照起止日期未公开。申请对证（zhèng）照起止日期公开。谢谢。

答2021-12-27：根据第十届全国人民代（dài）表大（dà）会第（dì）一（yī）次会议批（pī）准（zhǔn）的国务院机（jī）构改革方案（àn）和《国务院关（guān）于（yú）机构设置（zhì）的通（tōng）知》（国发〔2003〕8号），设立国务院国（guó）有资产监督管理委员会，为（wéi）国务院直属正部级特（tè）设机构。国务院国有资产监（jiān）督管理委员会根据国务院授（shòu）权，依（yī）照《中华人民共和国公（gōng）司法》等法律和行政法规履行出（chū）资人（rén）职责。

经查询（xún），您提（tí）供的11100000000019545B为我委统一社会信用代码。我委机构性质为机关，不存在（zài）营业执照或经（jīng）营期限（证照起止日期）问题。感谢您的咨询（xún）。

二十（shí）八、咨（zī）询国（guó）有企（qǐ）业购买不动产的有关要（yào）求

问：国有企业购买不（bú）动产，交（jiāo）易价格允许比估（gū）值价格高吗？高多少有（yǒu）没有（yǒu）相关标准要求？比（bǐ）如10这样的（de）具体数据。因（yīn）为估（gū）值价（jià）格里没有包（bāo）括增值税，因此卖方（fāng）提出房产售价格高（gāo）于估值价格（gé）。所以在此咨询是（shì）否有（yǒu）相关文件规定，房产的实际交易（yì）价（jià）格比评（píng）估（gū）价（jià）格差距的（de）标准。谢谢！

答2021-12-29：根据《国（guó）有资（zī）产评估管理若干问题的（de）规定（dìng）》（财政部令（lìng）第14号）第（dì）十二条（tiáo），占有单位发生（shēng）依（yī）法应进行资产评估（gū）的经济行为时，应（yīng）当以资产评估结果作为作价参考依据；实（shí）际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有（yǒu）单位应就（jiù）其差异原（yuán）因向同级财政部门（mén）（集团公司（sī）或有关部门）作出书（shū）面说明。 

二十九、关于交（jiāo）易价款的分（fèn）期付（fù）款安排（pái）需（xū）要符合《管理办法》规定（dìng）吗？

问：按照《企（qǐ）业国（guó）有资（zī）产交易监督管（guǎn）理（lǐ）办法》（以下简称“《管理（lǐ）办（bàn）法》”）第（dì）31条规（guī）定的（de）非公开（kāi）协议方式（shì）转让企业国有产（chǎn）权的，产权（quán）转（zhuǎn）让双方关于交易价款的（de）分期付款安排，是否必须符合（hé）《管理办法》第（dì）28条（tiáo）的规定？谢（xiè）谢。

答2020-11-11：以非公开（kāi）协议方式转让企业国有产权的，应按照《企业（yè）国有（yǒu）资产交易监督管理办（bàn）法（fǎ）》第二十八条规定执行（háng）。